Podpisanie umowy o badanie sprawozdania przez zarząd

Podpisanie umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wieloosobowy zarząd

Zawarcie umowy o badanie sprawozdania finansowego stanowi kluczowy element procesu sprawozdawczości finansowej dla jednostek zobowiązanych do przeprowadzenia obowiązkowego badania przez biegłego rewidenta. W przypadku spółek z wieloosobowym organem zarządzającym powstaje istotna kwestia dotycząca sposobu podpisywania takiej umowy. Czy wszyscy członkowie zarządu muszą złożyć swoje podpisy, czy wystarczające jest działanie zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w statucie lub umowie spółki?

Ta problematyka ma fundamentalne znaczenie dla praktyki gospodarczej, ponieważ dotyczy zarówno poprawności formalnej zawarcia umowy, jak i zapewnienia ważności całego procesu badania sprawozdania finansowego. Nieprawidłowe podpisanie umowy może skutkować kwestionowaniem ważności badania, co z kolei może prowadzić do problemów z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez właściwe organy spółki.

Ministerstwo Finansów oraz Polska Izba Biegłych Rewidentów zajęły jednoznaczne stanowisko w tej sprawie, wskazując na możliwość stosowania zasad reprezentacji określonych w dokumentach założycielskich spółki. Takie podejście znacznie upraszcza proces zawierania umów o badanie sprawozdania finansowego w praktyce gospodarczej.

Obowiązek badania sprawozdania finansowego

Badanie rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta może mieć charakter obowiązkowy lub dobrowolny. Obowiązek poddania sprawozdania finansowego badaniu wynika z przepisów ustawy o rachunkowości i dotyczy określonych kategorii jednostek gospodarczych.

Obowiązkowemu badaniu podlegają przede wszystkim roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne sprawozdania finansowe jednostek kontynuujących działalność. Szczególnie szeroki zakres obowiązków dotyczy instytucji finansowych, w tym banków krajowych, oddziałów instytucji kredytowych, oddziałów banków zagranicznych, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji wraz z ich głównymi oddziałami oraz oddziałami zagranicznymi.

Jednostki działające na podstawie przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych również muszą poddawać swoje sprawozdania finansowe badaniu przez biegłego rewidenta. Podobny obowiązek dotyczy krajowych instytucji płatniczych i instytucji pieniądza elektronicznego, które odgrywają coraz większą rolę w systemie płatniczym.

Wszystkie spółki akcyjne, z wyjątkiem tych będących na dzień bilansowy w organizacji, podlegają obowiązkowemu badaniu sprawozdania finansowego. Jest to jeden z podstawowych obowiązków wynikających z formy prawnej spółki akcyjnej, niezależnie od jej wielkości czy zakresu działalności.

Pozostałe jednostki gospodarcze podlegają obowiązkowemu badaniu sprawozdania finansowego, jeżeli w poprzedzającym roku obrotowym spełniły co najmniej dwa z trzech określonych kryteriów wielkościowych. Pierwszym kryterium jest średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynoszące co najmniej 50 osób. Drugie kryterium dotyczy sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, która musi stanowić równowartość w walucie polskiej co najmniej 3 125 000 euro.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania

Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego jest ściśle uregulowany przepisami prawa. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa spółki lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.

Kierownik jednostki nie może samodzielnie dokonać wyboru firmy audytorskiej, co stanowi istotne ograniczenie jego uprawnień w tym zakresie. Takie rozwiązanie ma na celu zapewnienie niezależności procesu badania oraz uniknięcie potencjalnych konfliktów interesów między kierownictwem jednostki a firmą audytorską.

Wybór firmy audytorskiej dotyczy również atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, co odzwierciedla rosnące znaczenie raportowania niefinansowego w praktyce gospodarczej. Organ dokonujący wyboru musi uwzględniać zarówno kwalifikacje merytoryczne firmy audytorskiej, jak i jej doświadczenie w badaniu jednostek o podobnym profilu działalności.

Przepisy te mają na celu zapewnienie swobody wyboru firmy audytorskiej oraz uniknięcie sytuacji, w których jednostka zostałaby zmuszona do współpracy z firmą audytorską, która nie spełnia jej oczekiwań pod względem jakości świadczonych usług lub doświadczenia w danej branży.

Zawarcie umowy o badanie sprawozdania finansowego

Kierownik jednostki ma obowiązek zawarcia z firmą audytorską umowy o badanie sprawozdania finansowego w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Ten wymóg czasowy ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego przeprowadzenia badania, ponieważ inwentaryzacja stanowi jeden z najważniejszych elementów procesu weryfikacji sprawozdania finansowego.

W przypadku badania ustawowego pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego musi być zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Takie rozwiązanie ma na celu zapewnienie ciągłości procesu badania oraz umożliwienie firmie audytorskiej lepszego poznania specyfiki działalności badanej jednostki.

Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka, co stanowi naturalną konsekwencję obowiązku poddania sprawozdania badaniu. Wysokość tych kosztów zależy od złożoności sprawozdania finansowego, wielkości jednostki oraz zakresu niezbędnych procedur badania.

Praktyczne problemy związane z podpisywaniem umowy o badanie sprawozdania finansowego w jednostkach z wieloosobowym organem zarządzającym wymagają szczegółowej analizy obowiązujących przepisów oraz ich interpretacji przez właściwe organy.

Definicja kierownika jednostki w kontekście wieloosobowego zarządu

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przez kierownika jednostki rozumie się członka zarządu lub innego organu zarządzającego. W przypadku gdy organ jest wieloosobowy, kierownikiem jednostki są wszyscy członkowie tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę.

W spółkach osobowych definicja kierownika jednostki uwzględnia specyfikę ich struktury organizacyjnej. W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się wspólników prowadzących sprawy spółki. W spółce partnerskiej funkcję kierownika jednostki pełnią wspólnicy prowadzący sprawy spółki albo zarząd, jeśli został powołany.

W odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej kierownikiem jednostki są komplementariusze prowadzący sprawy spółki. Takie rozróżnienie wynika ze specyfiki prawnej tych form organizacyjnych, w których odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki spoczywa na określonych kategoriach wspólników.

Za kierownika jednostki uważa się również likwidatora w przypadku jednostek będących w likwidacji, a także syndyka lub zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Definicja obejmuje również zarządcę sukcesyjnego oraz osobę, która dokonała odpowiedniego zgłoszenia w ramach procedur sukcesyjnych.

Stanowisko Ministerstwa Finansów w sprawie podpisywania umowy

Ministerstwo Finansów zajęło jednoznaczne stanowisko w sprawie podpisywania umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wieloosobowy organ zarządzający. W oficjalnym wyjaśnieniu zamieszczonym na rządowej stronie internetowej wskazano, że umowa o badanie sprawozdania finansowego może być zawierana przez zarząd zgodnie z obowiązującymi w jednostce zasadami reprezentacji.

Za taką interpretacją przemawia wykładnia systemowa ustawy o rachunkowości. Ministerstwo zwróciło uwagę, że w przypadkach, gdy ustawodawca chciał uregulować szczegółowe zasady podpisywania dokumentów, uczynił to w sposób wyraźny. Przykładem jest przepis dotyczący podpisywania sprawozdania finansowego, gdzie wskazano konkretnie osoby zobowiązane do złożenia podpisów.

W przypadku podpisywania sprawozdania finansowego ustawodawca wyraźnie określił, że zobowiązane są do tego osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownik jednostki. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, wszyscy członkowie tego organu muszą podpisać sprawozdanie finansowe.

Takie stanowisko ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ znacznie upraszcza proces zawierania umów o badanie sprawozdania finansowego w spółkach z wieloosobowym zarządem. Eliminuje konieczność angażowania wszystkich członków zarządu w proces podpisywania umowy, co mogłoby powodować problemy organizacyjne.

Interpretacja Polskiej Izby Biegłych Rewidentów

Polska Izba Biegłych Rewidentów udzieliła analogicznego wyjaśnienia, potwierdzając stanowisko Ministerstwa Finansów w sprawie podpisywania umowy o badanie sprawozdania finansowego. Według PIBR w przypadku umowy o badanie nie ma konieczności złożenia podpisów przez wszystkich członków organu będącego kierownikiem jednostki.

Izba podkreśliła, że jednostki gospodarcze mają możliwość samodzielnego ustalania sposobu reprezentacji danego podmiotu w ramach obowiązujących przepisów prawa. W przypadku części jednostek gospodarczych sposób reprezentacji jest uwidoczniony w Krajowym Rejestrze Sądowym, co ułatwia określenie osób uprawnionych do składania oświadczeń woli w imieniu spółki.

Celem zdefiniowania przez ustawę o rachunkowości pojęcia kierownika jednostki nie było wprowadzenie dodatkowych regulacji w odniesieniu do sposobu reprezentacji podmiotów gospodarczych. Definicja ta służy jedynie określeniu osób odpowiedzialnych za realizację obowiązków nałożonych na podmioty przez ustawę o rachunkowości.

Powyższe regulacje dotyczą również zawierania umów o inne czynności rewizji finansowej, takie jak wykonanie przeglądu sprawozdania finansowego. Takie podejście zapewnia spójność w traktowaniu różnych rodzajów usług świadczonych przez biegłych rewidentów.

Praktyczne zastosowanie zasad reprezentacji

W praktyce gospodarczej zastosowanie zasad reprezentacji przy podpisywaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego oznacza, że spółka może działać zgodnie z postanowieniami swojego statutu lub umowy spółki. Jeżeli dokumenty te przewidują możliwość reprezentowania spółki przez jednego członka zarządu, taka osoba może samodzielnie podpisać umowę o badanie sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy statut lub umowa spółki wymaga współdziałania kilku członków zarządu przy reprezentowaniu spółki, umowa o badanie sprawozdania finansowego powinna być podpisana zgodnie z tymi zasadami. Może to oznaczać konieczność podpisania umowy przez dwóch członków zarządu lub przez określoną liczbę członków organu zarządzającego.

Niektóre spółki wprowadzają w swoich statutach szczegółowe regulacje dotyczące reprezentacji w różnych sytuacjach. Mogą one przewidywać odrębne zasady dla czynności o określonej wartości lub dotyczących konkretnych obszarów działalności spółki.

• Umowa o badanie sprawozdania finansowego może być podpisana zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w statucie spółki
• Nie ma konieczności angażowania wszystkich członków wieloosobowego zarządu w proces podpisywania umowy
• Sposób reprezentacji spółki jest zazwyczaj określony w Krajowym Rejestrze Sądowym
• Zasady te dotyczą również innych umów o czynności rewizji finansowej

Procedura zawierania umowy o badanie sprawozdania

Proces zawierania umowy o badanie sprawozdania finansowego wymaga uwzględnienia kilku kluczowych etapów, które zapewniają prawidłowe przeprowadzenie całej procedury. Pierwszym krokiem jest wybór firmy audytorskiej przez właściwy organ spółki, którym zazwyczaj jest rada nadzorcza lub walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Po dokonaniu wyboru firmy audytorskiej następuje etap negocjacji warunków umowy, w tym zakresu badania, harmonogramu prac oraz wynagrodzenia za świadczone usługi. Negocjacje powinny uwzględniać specyfikę działalności badanej jednostki oraz wymagania wynikające z obowiązujących przepisów prawa.

Kolejnym etapem jest przygotowanie projektu umowy, który powinien zawierać wszystkie istotne postanowienia dotyczące badania sprawozdania finansowego. Umowa powinna określać prawa i obowiązki stron, terminy realizacji poszczególnych etapów badania oraz procedury komunikacji między firmą audytorską a badaną jednostką.

1. Wybór firmy audytorskiej przez waściwy organ spółki
2. Negocjacje warunków umowy i zakresu badania
3. Przygotowanie projektu umowy z wszystkimi istotnymi postanowieniami
4. Podpisanie umowy zgodnie z zasadami reprezentacji spółki
5. Przekazanie firmie audytorskiej niezbędnych dokumentów i informacji

Podpisanie umowy powinno nastąpić w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Ten wymóg czasowy ma kluczowe znaczenie dla jakości badania, ponieważ inwentaryzacja stanowi jeden z najważniejszych elementów procesu weryfikacji sprawozdania finansowego.

Konsekwencje nieprawidłowego podpisania umowy

Nieprawidłowe podpisanie umowy o badanie sprawozdania finansowego może prowadzić do kwestionowania ważności całego procesu badania przez właściwe organy nadzoru. W skrajnych przypadkach może to skutkować koniecznością ponownego przeprowadzenia badania przez inną firmę audytorską, co wiąże się z dodatkowymi kosztami i opóźnieniami.

Problemy z ważnością umowy mogą również wpływać na możliwość zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez właściwe organy spółki. Rada nadzorcza lub walne zgromadzenie mogą mieć wątpliwości co do prawidłowości przeprowadzonego badania, jeżeli umowa została podpisana w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami.

W przypadku spółek publicznych nieprawidłowości w procesie zawierania umowy o badanie sprawozdania finansowego mogą zostać zakwestionowane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Może to prowadzić do nałożenia kar administracyjnych na spółkę oraz konieczności podjęcia działań naprawczych.

Spółka akcyjna z pięcioosobowym zarządem zawarła umowę o badanie sprawozdania finansowego. Zgodnie ze statutem spółki do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie. Umowa została podpisana przez prezesa i wiceprezesa zarządu, co było zgodne z zasadami reprezentacji określonymi w statucie spółki.

Aby uniknąć problemów związanych z podpisywaniem umowy, spółki powinny dokładnie przeanalizować swoje dokumenty założycielskie oraz zasady reprezentacji określone w statucie lub umowie spółki. W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z doradcą prawnym lub biegłym rewidentem.

Przykład praktycznego zastosowania

Rozważmy sytuację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która po raz pierwszy podlega obowiązkowemu badaniu rocznego sprawozdania finansowego za 2024 rok. W spółce funkcjonuje kilkuosobowy zarząd składający się z trzech członków: prezesa, wiceprezesa oraz członka zarządu.

Zgodnie ze statutem spółki do reprezentowania spółki w stosunkach z osobami trzecimi uprawniony jest każdy z członków zarządu działający samodzielnie. W takiej sytuacji umowa o badanie sprawozdania finansowego może zostać podpisana przez dowolnego członka zarządu, bez konieczności angażowania pozostałych członków organu zarządzającego.

W innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością statut może przewidywać, że do reprezentowania spółki wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu. W takim przypadku umowa o badanie sprawozdania finansowego powinna zostać podpisana przez dwóch członków zarządu zgodnie z postanowieniami statutu.

Praktyczne zastosowanie zasad reprezentacji przy podpisywaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego zależy od konkretnych postanowień statutu lub umowy spółki. Spółki mają swobodę w kształtowaniu tych zasad, co pozwala na dostosowanie ich do specyfiki działalności i struktury organizacyjnej.

Najczęstsze pytania

Nie, umowa o badanie sprawozdania finansowego może zostać podpisana zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji określonymi w statucie lub umowie spółki. Nie ma konieczności angażowania wszystkich członków zarządu w proces podpisywania umowy.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, zazwyczaj rada nadzorcza lub walne zgromadzenie. Kierownik jednostki nie może samodzielnie dokonać takiego wyboru.

Umowa musi zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Jest to kluczowe dla prawidłowego przeprowadzenia badania sprawozdania.

W przypadku badania ustawowego pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.

Nieprawidłowe podpisanie umowy może prowadzić do kwestionowania ważności badania, konieczności ponownego przeprowadzenia badania przez inną firmę audytorską oraz problemów z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez właściwe organy spółki.

Tak, zasady te dotyczą również zawierania umów o inne czynności rewizji finansowej, takie jak wykonanie przeglądu sprawozdania finansowego. Zapewnia to spójność w traktowaniu różnych rodzajów usług świadczonych przez biegłych rewidentów.